LA SOCIETÁ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

La società in accomandita semplice (SAS) è connotata attraverso la presenza di una dualità di soci:

-Accomandatario, soggetto che esplica funzione di amministratore attuando la gestione esclusiva dell’attività di impresa;

-Accomandante, soggetto soci di capitale o, meramente, semplice finanziatore, titolare del potere di controllo e con la possibilità di prestare attività lavorativa.

La società in accomandita semplice è caratterizzata da una normativa, praticamente, originata dalla società semplice; i principi essenziali sono schematizzabili come:

-Assenza della responsabilità limitata per i soci accomandatari che, di conseguenza, sono titolari dei medesimi diritti e oneri dei soci della SNC;

-Esclusione della responsabilità limitata per i soci accomandanti che violino il divieto di ingerenza, definito all'articolo 2320, codice civile, che contempla come: «I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'articolo 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza consultando i libri e gli altri documenti della società».

-Possibilità per i soci accomandanti di prestare attività lavorativa in qualità di lavoratori subordinati sotto la supervisione degli amministratori, potendo effettuare attività finalizzate a ispezionare l'operato amministrativo;

-La circolazione della quota è sottoposta ad una disciplina specifica, in virtù del fatto che si riferisca alla dell’accomandante o alla quota dell’accomandatario.

In merito alle cause di scioglimento della società in accomandita semplice, è necessario menzionare l'articolo 2308, codice civile, che definisce come: «La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'articolo 2272, per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale».

Inoltre, l’articolo 2323, codice civile, aggiunge una specifica causa a quelle definite dall’articolo 2308; in tal senso, è contemplato come: «La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario».

La chiusura della fase di liquidazione e la cancellazione della società in accomandita semplice dal registro imprese, non comporta, a favore dei soci, l'esdebitazione dalla responsabilità in riferimento alle obbligazioni sociali, considerando come, come previsto all’articolo 2324, codice civile, ciascun socio rimane comunque responsabile in base alle proprie attribuzioni per i debiti sociali: «Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione».

CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLA SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE

FONTE

Rausei Pierluigi, Barbizzi Marco, Fare impresa, Dalla forma societaria all'organizzazione, dalle strategie al controllo di gestione. Come gestire l'impresa tra vincoli e risorse, Milano, Wolters Kluwer, 2020, p. 157.

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